米Merck、米Schering-Plough を買収

Merck & Co., Inc. は3月9日、Schering-Plough Corporation と合併することで合意したと発表した。
存続会社名はMerckで、Schering-Ploughの株主には1株についてMerck株 0.5767 株と現金 $10.50 が支払われる。

3月6日の株価ではSchering-Plough 買収額は411億ドルとなる。同日のSchering-Plough 株の株価に対し34%の上乗せである。
Merck はこのうち、85億ドルを金融機関からの借り入れ、98億ドルを手元資金で賄い、残りは株式交換する。

現在の金融危機のなかで、多額の借り入れが行えるのは手元資金の多い医薬業界だけである。

株式交換の結果、Merck の株主は統合新会社の約68%を、Schering-Plough の株主は32%を所有することとなる。

統合後の新会社は臨床試験段階の候補製品が倍増し、18品目になるとしており、新薬開発を急ぎ、特許切れに対応する。
米国外での販売に強みを持つSchering-Plough 買収で、成長率の高い新興国を含め、グローバル展開を図る。

Schering-Plough の売上高の約70%は米国外で、そのうち新興国からの売り上げは20億ドル以上となっている。

合併によるコスト削減効果は2011年以降で年間約35億ドルの見通し。

本年1月には世界第一位の医薬会社 Pfizer がWyeth を680億ドルで買収すると発表している。

 2009/1/27 Pfizer、Wyeth を買収

Merck とSchering-Plough が合併すると、Pfizer/Wyeth に次ぐ世界第二位となる。（発表では2008年ベースの売上高は470億ドル）

*1　2007年3月12日、Schering-Plough社は、オランダの化学メーカー　Akzo Nobel の医薬品部門 Organon BioSciences N.V. を110億ユーロ（145億ドル）で買収すると発表した。

*2  Merck とSchering-Ploughは生活習慣病の治療薬の共同出資会社 Merck/Schering-Plough Pharmaceuticals を持っている。

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この買収は逆三角合併（reverse merger）の形式を取り、統合会社はMerck の名前だが、Schering-Plough が存続会社となる。

米国では原則として株式対価の買収は三角合併である。手続き的に被買収会社が存続会社となる逆三角合併が多い。

一つの問題は、Schering-Plough が販売しているJohnson & Johnson の抗TNFa治療薬 Remicade （日本では田辺三菱製薬が販売）の扱いである。契約ではSchering-Plough が買収されるなど、支配権を失った場合には権利を失うこととなっている。
Merck とSchering-Plough はSchering-Plough が存続会社のため影響なしとしているが、今後問題となろう。

Johnson & Johnson が逆に、より魅力的な条件を提示することでSchering-Plough の買収を図るのではとの観測もある。

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Merck とSchering-Plough はともにドイツ企業の米国子会社であったが、第一次世界大戦で敵国企業として接収され、米国企業となった。
現在は完全に別会社となっている。

Merck KGaA （ドイツ）とMerck & Co., Inc. （米国）
Schering AG（ドイツ）とSchering-Plough（米国）

2006/3/23　　 ２つのMerck社

今回ダウに買収されるRohm and Haas も同様である。

面白いことに2006年にドイツのMerck KGaA がドイツのSchering AG に対して買収の提案をしている。

Schering AG は価格が安すぎるとして、これを拒否、直後にBayer が買収提案して、Schering AG 役員会もこれを歓迎した。
Bayer はTOBをかけたが、Merck KGaAが株を買い集めていることが判明、すったもんだの末にMerck KGaAが持株をBayer に売却し、BayerによるSchering AG 買収が確定した。

2006/6/12　２つの買収劇

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