富士フィルムによるXerox買収を巡り、Xerox株主のCarl Icahn と Darwin Deasonによる反対運動が続いている。委任状争奪戦に発展するとの見方も多い。
Darwin Deasonによる訴訟は Supreme Court of the State of New Yorkで継続しているが、Deasonは4月13日に改定訴状を提出した。
富士フィルムHDは1月31日、米国Xerox Corporationとの間で以下の点で合意したと発表した。
①富士フィルムHDがXerox Corporatの50.1%を取得、Xeroxは社名をFuji Xeroxに変更、NYSEの上場を維持
②富士フィルムHDの子会社の富士ゼロックスとXerox Corporationの経営統合2018/2/1 富士フィルム、米国Xerox Corporationを買収
Darwin Deasonは2月13日、富士フィルムによるゼロックス買収は不正だとして、差し止めを求める訴えをニューヨーク州の裁判所に起こした。
問題視しているのはゼロックスと富士フィルムが、株主にとって重要な契約の存在を17年間隠していた点である。
これはゼロックスの戦略の柔軟性を制限するもので、実質的に今回の富士フィルムへの売却は17年前に株主に知らされずに決められていたことになり、不正行為であり、取締役は受託者としての義務に違反しているとする。
このため、裁判所に対し、この取引を中止し、既存のJV契約を終了することを求めた。
2018/2/15 富士フイルムによる買収、ゼロックス大株主が差し止め提訴
Darwin Deason は3月2日、Xeroxを相手取り、新たな取締役を推薦する権利を求める訴訟を起こした。Darwin Deasonは2月末に、反対の手段として、今春の株主総会で全取締役の候補を推挙する権利を求めたが、会社側は候補の推挙の期限の2017年12月11日が既に過ぎているとして、これを拒否した。
これを不服とし、会社は期限が過ぎた後に株主にとって重要な一連の決定をしたとして、12月11日の推挙期限を延ばすことを求め訴訟を起こした。
2018/3/5 米ゼロックス、大株主が再び提訴
改定した訴状では、XeroxのCEOが、富士フィルムとの交渉を勝手に行い、株主の利益を犠牲にして自身の地位を守る合意を取り交わしたと非難している。取締役の一人 Cheryl Krongard が会長宛てに出した書簡が引用されており、そのなかでCEOを富士フィルムと秘密裏に交渉するために取締役会の指示に従わなかった「ならず者経営者"rogue executive"」と呼んでいるという。（黒塗りされている部分と見られ、読めない）。
Carl Icahn と Darwin Deasonは4月17日、他の株主に宛てた書簡を公表し、6月にも開く株主総会で反対票を投じるように呼びかけた。
http://carlicahn.com/wp-content/uploads/2018/04/Xerox-Analysis.pdf
株主は富士フィルム/Xeroxの統合提案に反対し、会社を変え、株主価値を最大限高める新しい取締役選任に賛成すべきだとしている。
44ページにおよぶプレゼンテーションのまとめは下記の通り。
先ず、経営陣を批判、次に会社提案の問題点を指摘し、株主の価値を高めるための代替戦略を提示した。
2月の書簡では「競合他社との合併や身売り」や「買収ファンドへの身売り」を提案したが、今回はゼロックス単独での代替案を示した。
打ち出した戦略は4つで、①既存事業と親和性のある領域へのサービス拡大、②販売経路の最適化によるコスト削減、③未使用の知的財産を有効活用、④富士フイルムとの提携関係の見直しによるアジア太平洋市場の再評価である。
結論として、会社側は富士フィルムによる買収が株主にとって1株当たり45$の価値があるというが、実際には28$に過ぎないのに対し、彼らの案は54$～64$の価値があるとし、次の言葉で締めくくっている。
Vote AGAINST the Fuji/Xerox Transaction and FOR a Board of Directors that can Maximize Shareholder Value
Executive Summary：
富士フイルムホールディングスの古森重隆会長・CEOは3月29日の会見で、買収について「クリアできると思っている」との見通しを示した。 「株主が皆騒いでいるわけではない。株主に対してメリットを説明しており、理解してもらえる」と述べ、Xerox 株主総会においては「今の提案内容で」とし、変更はないとした。
しかし、CNBCは4月20日、富士フィルムとXeroxが再交渉を目指し、"active talks" を行っていると報じた。4月19日の法定審問で両社の弁護士が述べたとされる。
これについて両社はコメントをしていない。
コメントする