Xeroxは5月9日、株主に宛てた書簡を公表した。

これまでの経緯を説明するとともに、今後の方針について次の通り述べた。

1)　富士フィルムによるXerox買収について、1月31日に発表したものより良い条件にするよう富士フィルムと交渉する。

2)　すべての株主の声に耳を傾ける。

3)　裁判所の仮処分は誤ったものであると信じており、異議を申し立てる。

なお、これに対し富士フィルムは5月10日、「ゼロックスから買収条件の具体的な提案は受けていない」とし、「提案済みのプランがベストで、新たな提案があった場合には当社の株主にとってもメリットがあるか検証が必要だ」と説明している。

ーーー

Xerox は5月4日、裁判所が4月27日に下した買収手続きの差し止め命令に対し、異議申し立てをしたと発表した。「買収提案を認めるかどうかは裁判所ではなく、Xerox の株主が決めるものだ」と主張し、裁判所による差し止めの無効を訴えた。

富士フィルムホールディングスも同日、異議申し立てをした。

米ニューヨーク州の裁判所は、上訴の審理を9月から始めると決めた。 審理までは差し止め命令が継続される。

Xeroxによる経緯の説明は下記の通り。

2015年秋に、Xerox取締役会は事業の戦略的レビューを開始した。

この結果、2016年1月にビジネス・プロセス・アウトソーシング事業を行う Conduent Incorporated をスピンオフ（分離･独立）することを決めた。これはCarl Icahnの意見を容れたもの。

この間、Icahn と Deasonの両株主とは建設的話し合いを続けた。Icahnの指名した人を取締役に加え、Deasonとの株を巡る争いも解決した。

Conduentのスピンオフの後、株主価値を高めるための方法の検討を進めた。

その結果、Xeroxと富士ゼロックスの統合が最も魅力的であると考えるに至った。

発表後に、投資家と100回以上の会合を持ったが、その意見は、
　両社の統合は戦略的な論拠がある、
　株主の支持を得るためより良い条件を得るべきだ、
　富士ゼロックスの経理スキャンダルは考慮すべき問題だというものであった。

Icahn/Deason 両氏には意見を述べる権利はあり、我々は反論する用意はあるが、二人が全株主を代表して話したり、他の株主が意見を述べる権利を奪う権利はない。

これまで両氏の発言に一々反論していないが、Xeroxと富士ゼロックスの統合が破産のリスクを生むと述べたのには、誤りであり無責任であると指摘せずるを得なかった。

Deason氏は訴訟に訴え、Xerox株主が総会で投票する権利を奪った。裁判所は4月27日に彼に味方した。

（4/27　裁判所が買収手続きの一時停止を命じる仮処分）

この命令は、Xerox株主がこの取引が自分自身の利益になるかどうかを決める権利を奪うものであり、法を無視したもので、覆るものと信じている。

では、なぜ、2人と和解したのか？

（5/1　 Xeroxと株主が和解、株主側が主体の体制へ）

それは、裁判所の命令が、富士フィルムとの条件を良くするための交渉を禁じており、株主の利益を最大限にすることができないと考えたためである。
2人と和解すれば、長く続く訴訟による不確実性や混乱を避けられ、事業を進められ、裁判所の仮処分命令にとらわれず、富士フィルムとの条件交渉が可能になると考えた。

何が変わったのか？

和解の発表後に、二人は彼らの体制で事業を進めることを公言した。すると、株価は12%以上下がり、投資家との話し合いで、多くの株主がこれに反対していることが分かった。

そして、5月3日の裁判所のヒアリングで、裁判所は、差し止め命令のもとでも、富士フィルムと代替案の交渉をすることができると明言した。

（5/2 富士フィルムが上記和解に異議申し立て）
（5/3　裁判所が関係者に意見提出を要請、決着に時間がかかる見通し）

その日の午後、2人は、Xeroxが富士フィルムとの契約を直ちに終息させなければ、和解契約を終息させ、戦争に出る（"go to war"）と伝えた。

取締役会は、十分に検討・分析することなしに富士との契約を終息するようにとの圧力を拒否した。

このため、和解の撤回が株主の利益になると判断した。

（5/3　Xeroxが和解の撤回を発表、以前の体制に戻す。）

今後について：

• 事業の安定に注力する。

• 株主の利益の最大限化のため、富士フィルムからの対価を増やすことも含め、代替案を探る。

• 株主の声を反映できるようにする。定時株主総会での取締役候補の指名を認める（reopen the window for nominating director candidates ）。株主が総会で決める権利を奪う差し止め命令には上訴して争う。

（5/4　　Xeroxと富士フィルムが裁判所に買収手続き差し止め命令への異議申し立て。裁判所は審理を9月に始めると決定）

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株主総会は6月にも開かれる予定であるが、裁判所の審理は9月に始まるため、今回の総会には富士フィルムとの契約は議題にあげられない。

Xeroxはこれまで、総会での取締役候補の推挙の期限の2017年12月11日であるとしてきたが、今回、推挙を認めるとした。

当然、Icahn/Deason 側は候補を出すため、委任状争奪戦になると思われる。

付記　JPモルガン・チェースが幹事で1/2、三井住友と三菱UFJが1/4ずつ。みずほ銀行は外された。

貿易摩擦を巡る米国と中国の初の公式交渉が5月3、4日の2日間、北京の釣魚台迎賓館で行われた。
米国側はムニューシン財務長官、ライトハイザー通商代表部（USTR）代表らが、中国側は習近平国家主席の側近で経済ブレーンの劉鶴副首相らが出席した。

米国は2020年までに対中赤字を2千億ドル削減するよう要求し、従来の1千億ドルから上積みした。中国は対中輸出制限の緩和などを求めた。

投資分野、知財分野でも応酬があった。

Made In China 2025計画などハイテク分野でも双方の主張は隔たりが大きい。新華社も「一部の問題は意見の食い違いが大きい」と認めた。

貿易戦争の回避は綱渡りで交渉は長期化の様相を呈してきた。今後、四半期ごとにレビューのための会合を持つ。

ホワイトハウスは5月４日、「米中の経済関係の調整について率直に議論した」とする声明を発表した。トランプ政権内には「（米中の問題に）即座に対処しなければいけないとの総意がある」と指摘し、報告を受けたトランプ大統領が次の行動を決断するとしている。

米国は500億ドル分の中国製品に25％の追加関税をかける制裁案を既に公表済み。

対抗して中国も、米国産の大豆やその他の農産物、自動車、化学品、飛行機など計106品目に25％の関税をかける方針を発表した。
中国は2017年に米国から約3300万トンの大豆を輸入し、米国の輸出先の6割を中国が占める。トランプ大統領の票田の農業州に揺さぶりをかける。

2018/4/5　USTR、通商法301条に基づく対中制裁関税案を発表、中国も対抗措置を発表

中国の対抗策を受け、トランプ米大統領は4月5日、新たに1000億ドル規模の中国製品を対象にした追加関税を検討する方針を表明した。

2018/4/7　米、対中制裁追加を検討

いずれも実施時期は決めていない。

米国が制裁を実施すると、貿易戦争となる。

米国の要求とそれに対する中国の反応は次の通り。

１）米国の貿易赤字問題

（米国）

対中赤字（米側統計で2017年で3757億ドル） を、2019年6月までに2018年比で1千億ドル、2020年に同 2千億ドルの削減

* 不思議なことに中国の統計では2017年の対米貿易黒字は2758億ドルで、1千億ドルの差がある。この理由を解明するのが先ではないか。

現在平均10%の関税を2020年までに 米国と同水準（"noncritical sectors"で平均3.5%）に引き下げ

検疫強化や関税上げなどの報復措置を控えること。

サービス、農業分野の市場開放

（中国）

ハイテク製品の対中輸出制限緩和

* 中国商務部は本年1月には、ハイテク製品の対中輸出を制限する米国の規制が米国の対中貿易赤字の原因になっているとの認識を示した。
規制を緩めれば米国の対中輸出が増え、貿易不均衡は縮小するとの見通しを示した。対中赤字が3割超減るとの試算もある。

米国による中国製航空機の安全検査で差別的な取り扱いをしないこと。

世界貿易機関（WTO）協定の「市場経済国」に認定すること。

（中国側は、輸出制限緩和などを条件に現在25％の自動車関税を引き下げる。）

２）投資分野

（米国）

外資の投資禁止項目だけ示す「ネガティブリスト」を7月までに導入すること。
米国がリストを調査して米投資家を阻む内容があれば速やかな是正を求める。

機密の（sensitive) 技術について、中国勢の投資を米国が制限しても、報復をしないこと。

（中国）

米国での投資で中国企業を差別的に取り扱わないこと。

３）知財保護

（米国）

米国でのサイバー攻撃で企業秘密を盗む行為をやめるよう、直ちに、検証可能な手段を取る。

知財保護の強化

海外からの技術移転で中国企業に有利な条例を2018年末までに廃止。

（中国）

通商法301条による知的財産侵害の調査を今後、一切しないこと。

米国による中興通訊（ZTE）の制裁緩和

４）中国のMade In China 2025計画　

（米国）

中国のMade In China 2025計画で、全ての政府補助金の廃止

中国のMade In China 2025計画からの輸入品を米国が制限するのと認めること。

Made In China 2025計画は、2025年までに世界の製造業大国となり、建国100周年の2049年までに製造強国の先頭グループになるという計画である。（後記）

巨額の補助金で自国の企業を育てるとみられ、米国のIT企業などは、半導体などの基幹部品の自給で米企業が締め出されかねないとの懸念を持つ。

米国は交渉で中国2025の補助金の即時停止を求めたが、中国には事実上の計画停止を意味し、中国商務省の関係者は「絶対に受け入れられない」と憤る。

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中国のMade In China 2025（中国製造2025）計画は、2014年から中国工業情報化部、国家発展改革委員会、科技部、財務部、中国工程院など20の政府機関が製造業振興の長期戦略プランを策定し，2015年5月19日，国務院より「中国製造2025」が式に公布された。製造強国になるという戦略目標の実現を図るもの。

2015年までに製造業規模世界第一位、世界の製造業大国になり、
ステップ１で、2025年までに、格差縮小、十点突破で製造強国の仲間入りを果たし，
ステップ2で、2035年までに工業化の実現により製造強国の中位レベルに到達する。
ステップ3で、建国100周年の2049年までにイノベーション先導で製造強国の先頭グループに入るとの目標を掲げている。

Xeroxは5月3日、株主との和解を撤回したと発表した。

Xeroxは5月1日、富士フィルムによる買収提案を見直すと発表した。4月27日の裁判所による買収手続きの一時停止を命じる仮処分を受け、同案に反対している大株主のCarl Icahn、Darwin Deason と和解した。

Carl Icahn、Darwin Deasonが提案する6人の取締役候補を受け入れ、Robert J. Keegan会長、Jeff Jacobson CEO ら現在の取締役7人が辞任する。

新たな取締役会は直ちに、富士フィルムとの関係を終了したり、再編することを含め、株主価値を最大にする戦略的代替案の検討を開始するとしている。

2018/5/2　Xerox、富士フィルムとの統合見直し、株主のCarl Icahn、Darwin Deason と和解　　

5月1日のXeroxによる株主との和解を受け、富士フイルムHDは 5月2日、Xeroxが大株主と合意した和解に対し異議を申し立てた。

これを受け、 裁判所は5月3日聴聞を開いたが、和解案の発表から時間が無く、関係者の意見が出そろっていないと指摘。関係各者に書面で改めて意見を提出するよう求めた。決着までにはなお時間がかかる見通し。

今回の発表によると、上記の和解は、裁判所が承認し、その上で株主のDarwin DeasonがXeroxを相手取った訴訟を取り下げることを条件としていたが、 裁判所が承認を保留したため、5月3日午後8時の期限までに取り下げられず、失効した。

この結果、Robert J. Keegan会長、Jeff Jacobson CEO ら現在の取締役会と経営陣は留任する。引き続き財務と事業の改善に注力するとしている。

付記

Xerox は5月4日、裁判所が4月27日に下した買収手続きの差し止め命令に対し、異議申し立てをしたと発表した。
「差し止め命令はニューヨークの法律に反する。買収提案を認めるかどうかは裁判所ではなく、Xerox の株主が決めるものだ」と主張し、裁判所による差し止めの無効を訴えた。

富士フィルムホールディングスも同日、異議申し立てをした。

付記

米ニューヨーク州の裁判所は、上訴の審理を9月から始めると決めた。
審理までは差し止め命令が継続されるため、富士フイルムはゼロックスと買収手続きを進められない。

付記

Xeroxは5月9日、株主へのレターを発表した。

これまでの経緯を説明、裁判所からは富士フィルムと代替案の交渉をすることは出来るとの説明を受けており、富士フィルムと交渉するとしている。

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Xeroxが株主との和解を取り消しても、裁判所が4月27日に出した、Xeroxに対して買収手続きの一時停止を命じる仮処分は生きている。

株主に不利益が生じるのを防ぐため、企業側の買収手続きを暫定的に差し止めるもので、Xeroxは株主が満足する買収条件に変更するか、30日以内に上訴して命令取り消しを勝ち取る必要がある。

判事はまた、Xeroxが取締役候補の指名を制限するのを止めさせることを求めた要望を承認した。IcahnとDeasonは6月と想定される次の株主総会で取締役候補を指名できる。

2018/4/30　富士フイルムの Xerox買収、NYの裁判所が差し止め仮処分　

サウジアラビアはSaudiAramco の新規株式公開（IPO）を巡る積極姿勢を後退させている。

当面、海外での上場をやめ、サウジ証券取引所（Tadawul）のみで上場する方向で進んでいる。年内とされていたが、2019年4月になると報道されている。

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サウジアラビア政府は2018年1月1日付で、Saudi Aramcoの企業形態を株式売買が可能な Joint Stock Companyに変更させた。
これにより、サウジ政府以外の投資家がAramco の株主になることができる。

Aramco は2018年下期にも株式の5％を内外市場で公開する予定で、上場する市場（複数）については、New York、London、Tokyo、Hong Kong などが候補として挙がっていた。
その後、国外上場候補をNew York、London、Hong Kong の3か所に絞り込んだと報じられた。

2018/1/11　Saudi Aramco、上場に備え企業形態を変更　

しかし、その後、法的リスクや、海外の取引所が企業に求める情報開示の基準が厳しいことなどを懸念し、先ず自国の証券取引所に限定する方針だと報じられている。

ムハンマド皇太子は3月20日、トランプ米大統領とホワイトハウスで会談し、Aramco の上場についても協議したとみられるが、具体的な進展はなかったとされる。

エネルギー産業鉱物資源相はテレビのインタビューで、Aramco のニューヨーク上場の条件や訴訟を巡るリスクに懸念を表明した。
ニューヨーク市が、ExxonMobil やBPなどの国際石油会社に対し「気候変動の原因を招いた」として提訴したことを具体例に挙げた。

ニューヨーク市は2018年1月10日、ExxonMobil、Chevron、BP、Shell、ConocoPhillips の5社を提訴すると発表した。
5社が気候変動の一因となっており、過去及び将来ニューヨーク市に財政的負担を強いるとし、港湾保護、上下水設備の改善、気候変動緩和、公共医療活動等に費やす数十億米ドルの補償を求める。
同市はすでに、海面上昇、強大な嵐、気温上昇対策のために200億米ドル以上を費やしている。

また、米国では2016年に米同時テロに関与した疑いがある外国政府に、遺族らが損害賠償を請求する訴えを起こすことができる「テロ支援者制裁法（JASTA）」が成立、本年3月に米国の判事がサウジ政府の要求を却下してサウジ政府を被告とする裁判が開始されることとなった。

サウジ政府が最大株主になるアラムコは、資産差し押さえなどの潜在的なリスクにさらされる。

2016/10/1　米同時テロ遺族のサウジ提訴法案、大統領拒否権を覆し成立

2018/4/6　サウジ政府を被告とする9.11同時多発テロ訴訟、裁判開始へ

上場会社になると、Aramco の確認埋蔵量などのデータを公表する必要が出るが、これに対する反発も根強い。

Saudi Aramco は4月29日、新取締役5名を発表した。サウジ政府が指名した。3名が退任する。

本年下期か2019年初めに5%の上場を準備しているSaudi Aramco は、初めて女性を取締役に選任した。

2008年から2012年まで米国のSunoco Inc.の会長兼CEOを務めたLynn Laverty Elsenhans 女史である。
それ以前は、Royal Dutch Shellに28年以上勤務し、最後はExecutive VP of global manufacturing であった。
2017年7月まで Baker Hughesの取締役であった。現在、GlaxoSmithKlineの取締役でもある。

他に、下記の人々が選任された。

・サウジの財務大臣と経済企画大臣

・2011年から2017年までChevron Philips Chemicalの社長を務めた Peter L. Cella氏

・DowDuPont のAndrew N. Liveris 氏

DowDuPontのAndrew N. Liveris 会長兼CEOは2018年4月1日付で退任した。7月1日には同社の取締役からも退任する。
DowDuPontの取締役退任の7月1日付で SaudiAramco取締役に就任する。

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サウジでは女性が大企業の取締役になっているのは極く少数であるが、最近は変わりつつある。

2004年にLubna Olayan （Olayan 財閥の一員）が Saudi Hollandi Bank（現在のAlawwal Bank ）の取締役に就いた。彼女は2006年に最大の鉱山会社 Ma'aden の取締役にも選ばれている。

昨年には、サウジ証券取引所がSarah Al-Suhaimi を女性として初の会長に選任した。

ムハンマド皇太子はサウジの改革を進めている。

サウジでは世界で唯一、女性の自動車運転が禁止されていたが、2017年9月27日にサルマン国王が女性に自動車の運転を許可する勅令を出した。

Xeroxは5月1日、富士フィルムによる買収提案を見直すと発表した。4月27日の裁判所による買収手続きの一時停止を命じる仮処分を受け、同案に反対している大株主のCarl Icahn、Darwin Deason と和解した。

2018/4/30　富士フイルムの Xerox買収、NYの裁判所が差し止め仮処分

Carl Icahn、Darwin Deasonが提案する6人の取締役候補を受け入れ、Robert J. Keegan会長、Jeff Jacobson CEO ら現在の取締役7人が辞任する。
Jacobson CEOを「ならず者経営者」と呼んだCheryl Krongard を含む 3人は留任する。

新任の取締役のうち、Icahn EnterprisesのCEOのKeith Cozzaが会長に、John Visentin（Senior Advisor to the Chairman of Exela Technologies ）が副会長兼CEOに就任する。

新たな取締役会は直ちに、富士フィルムとの関係を終了したり、再編することを含め、株主価値を最大にする戦略的代替案の検討を開始するとしている。

富士フイルムは「Xerox旧経営陣と合意した買収計画の実行を新たな経営陣にも求めていく」とコメントした。「今回の和解を想定していなかった」としており、今後対応策を検討するとみられる。

富士フィルムは、4月27日の判決について、「意外な判決に驚いている。精査して、上訴を含め適切な手段をとっていく」と述べていたが、Xeroxが株主との和解に踏み切り、新たな取締役会がIcahn主導となったため、富士フィルムの買収案がこのまま通る可能性はなくなった。

付記

富士フイルムHDは 5月2日、Xeroxが大株主と合意した和解に対し異議を申し立てた。

米裁判所は4月27日、買収手続きの一時差し止めを命じたが、大株主とXeroxが和解したことで、Xeroxのみ一時差し止めが解除されることになり、同社は他社との交渉を進められることになる。
富士は自社だけ差し止めが続くことを不服としており、認められなければ上訴する。

裁判所は5月3日、和解案の発表から時間が無く、関係者の意見が出そろっていないと指摘。関係各者に書面で改めて意見を提出するよう求めた。決着までにはなお時間がかかる見通し。