東芝が4月7日に英投資ファンドのCVC Capital Partnersから買収を提案された。

CVCは前日6日終値に約30%のプレミアムを加え、1株5000円での買い取り価格を提案した。6日時点の東芝の時価総額は1兆7437億円で、TOBが成立した場合の買収額は2兆3,000億円弱となる。

産業革新投資機構（JIC）や事業会社の参加を想定し、早ければ10月の上場廃止を見込む。

背景には東芝とアクティビスト（物言う株主）との対立がある。

付記

東芝は4月20日、買収交渉の中断を発表した。

4月19日にCVCから新たな書面を受領したもののなんら具体的な詳細情報が記載されていない。「非公開化が東芝経営陣及び取締役会の戦略的目的に合致するかについてのガイダンスを待つため暫時検討を中断する」（step aside to await your guidance as to whether a privatization of Toshiba will suit management's and the Board of Directors' strategic objectives）という内容である。

買収者の資本構成や買収後の具体的な経営方針、安全保障法制・外国投資規制・競争法制の適用関係等は、取締役会が提案の検討を行う上で必要不可欠なものであり、かかる情報が提供されないまま提案の検討を開始することはできない。

3年半ぶりの東京証券取引所、名古屋証券取引所市場第一部に復帰を果たしたことを誇りに思っている。

非上場化を含め様々な企業価値向上のための提案を選択肢として排除するものではないが、非上場化には様々な課題も存在する。

客観的に見て具体的かつ実現可能性のある真摯な買収提案がなされた場合には真摯に評価・検討するが、その場合のプロセス及び内容は、株主をはじめとする当社ステークホルダーの多くが納得するものでなければならない。

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東芝は2017年11月19日開催の取締役会において、第三者割当による新株式の発行を決議した。

新株式の発行総額は約 6000億円（新株式1株あたりの発行価格262.8円) で払込みは12月5日に完了する予定。

経営再建の途上にある東芝が、公募増資を実施するのは事実上 困難なため、第三者増資を行う。旧村上ファンド出身者が設立したシンガポールのEffissimo Capital Management や米King Street Capital Managementなど、Goldman Sachs が集めた海外約60社の投資家に割り当てる。主な投資家には「物言う株主」も多い。

調達した資金は、Westinghouseの米国原子力発電所建設プロジェクトに関する親会社保証の一括弁済に充てる。

2017/11/24　東芝、増資を決定　

2018年4月、車谷暢昭氏が東芝の代表執行役社長 兼 最高経営責任者に就任、負の遺産処理を加速した。並行して、家電事業に加えパソコン事業を売却、東芝の事業ポートフォリオをB to B中心に再編した。

付記　正確には2018年4月に車谷氏は会長兼CEOに就任、綱川智氏が社長で、2020年4月に綱川会長、車谷社長兼CEOとなった。

2018/6/7　東芝、パソコン事業をシャープに売却　

車谷社長は、旧三井銀行に入行、2015年に三井住友フィナンシャルグループ副社長 兼 三井住友銀行副頭取となる。

2017年にCVC Capital Partnersの日本法人の代表取締役会長に就任したが、翌2018年2月、経営危機にあった東芝の取締役会指名委員会から指名を受け、2018年4月に正式就任した。

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2017年の増資は上場廃止を避けるための苦肉の策であったが、東芝には株主を選ぶ余裕は全く無く、Goldman Sachs が集めた海外約60社の投資家に割り当てた。Harvard Investmentのような大学のファンドもあるが、「物言う株主」のEffissimo Capital Management も含まれている。

筆頭株主で9.9%を所有するシンガポールのEffissimo Capital Management は2020年7月の定時株主総会で、ガバナンス強化などを求めて、取締役に同社の今井陽一郎氏ら3人を選任するよう要求した。

また、3D Investment Partners も自社の推薦する社外取締役2人の選任を提案し、車谷CEOらの選任への反対も表明した。

東芝は取締役選任案に反対を表明し、この案は総会で否決された。ただ、東芝の車谷CEOの賛成比率は57.96%にとどま った。

3Dは総会後、議決権の一部が結果に反映されていないとして投票の処理が適切だったか外部調査を要請し、東芝は議決権行使書を集計した三井住友信託銀行に調査を依頼した。

その結果、 集計作業した三井住友信託銀行が事前に郵送された1000通以上の議決権行使書を無効扱いにしていたことが判明した。
2020年12月に無効票を含めて議決権行使を再集計した結果、車谷社長の賛成比率を57.96％から57.20％に、反対比率を18.96％から20.13％にそれぞれ訂正した。

Effissimo は｢議決権行使をめぐり、株主への不当な圧力があった｣とも指摘した。一部の株主が圧力を受けて議決権を行使しなかったと報じられた 。

複数の外電が、東芝の議決権の4％を持つアメリカのハーバード大学の基金運用ファンドに対し、経済産業省の関係者が圧力をかけたと報じた。

東芝は監査委員会による調査の結果、「さらなる調査は必要ない」としたが、Effissimo は第三者委員会による再調査を要求。これを東芝が拒否したため、Effissimo などが臨時株主総会招集を求めた。

Effissimo は、2020年7月の定時株主総会が公正に運営されたかどうかを調査するために弁護士などの選任を要求 。
第二位株主で米ヘッジファンドのFarallon Capital Managementは、成長投資の方針についての合理的な説明を含む資本政策案の策定及び株主総会への上程を求めた。

東芝は2021年3月18日、都内で臨時株主総会を開催し、昨年7月に開催した定時総会の運営の適正性について独立した調査を求める筆頭株主 Effissimo の株主提案を可決した。 調査の期間は3カ月で、調査者として3人の弁護士を選任した。

Farallon Capital Managementの提案は否決された。

2020年5月時点の株主名簿には証券会社が記載されており、各社の出資比率は不明だが、下記の通りとされる。

Effissimo Capital Management　9.9%　筆頭株主
Farallon Capital Management (Chinook Holdings との共同で）5.37%　（うちFarallonは2.12%）
Harvard Investment （Harvard Universityのファンド）4.7%　→0 %
3D Investment Partners (Singapore) 2.5% → 7.2% 　2位株主に

Harvardを除き、全てが「物言う株主」で、他にKing Street Capital Management、BlackRock Fund Advisors などを加えると全株主の3割強となるとされる。

2021年3月29日に異動があった。シンガポールの資産運用会社、3D Investment Partnersは3月29日付で市場外でHarvard Investment から 4.7%分を取得し7.2%となり、第2位の株主になった。

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東芝は今後も株主対応に苦労すると見られた。

しかし、臨時株主総会でEffissimo の株主提案が可決された直後の4月7日、CVC Capital Partners が買収提案を行った。

東芝の車谷CEOは東芝の社長兼CEOに就任する前はCVC Capital Partnersの日本法人の代表取締役会長であった。また、東芝の藤森義明・社外取締役は現在、CVC日本法人の最高顧問である。

このことから、物言う株主との対立が続いている東芝の株式を非公開化して、経営判断を速めるため、東芝側から持ち込んだものではないかとの見方もある。

東芝は、「詳細情報を受領した場合は慎重に検討する」としている。永山取締役会議長は声明の中で「（買収提案は）当社の要請によるものではなく、当社の事業についての詳細な検討を経た上で行われていない」としている。

筆頭株主のEffissimo Capital Managementや2位株主に浮上した3D Investment Partners などの対応が注目される。

また、東芝買収は他にも問題がある。

原子力事業を持つ東芝は2020年に施行した改正外為法で重点審査の対象となっており、財務省と経済産業省が事前審査することになる。

東芝はWestinghouseからは撤退したが、分社した東芝エネルギーシステムズに原子力事業部を持ち、原子力プラントの建設・メンテナンス・再稼動対応から福島第一原発の廃炉対応、廃止措置対応、燃料サイクル、 さらには次世代炉や高速炉などの未来に向けたエネルギー開発など、幅広い事業領域に積極的に取組んでいる。

東北電力の女川・東通、東電の福島・柏崎刈羽、中部電力の浜岡原発は主に東芝が担当している。

半導体や防衛関連の技術もあり、安全保障の観点から技術流出の恐れも懸念される。

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SK Innovation と LG Chemは車載電池の特許紛争で争ってきた。

LG Chemは2019年4月30日、SK InnovationがLG技術者を採用することにより、リチウムイオン電池技術を盗用したとし、LGの米国子会社と共同で米国ITCとDelawareの連邦地裁に提訴したと発表した。
SK InnovationがLGのリチウムイオン電池部門の77人の高度の技術と経験を持つ従業員を雇用し、LGの企業秘密を取得したと主張した。

ITCは2月10日、SK InnovationがLG Chemの営業秘密を侵害したと判断し、関税法第337条の違反を適用し、営業秘密を侵害したバッテリーと部品に対する「アメリカ国内への輸入禁止10年」を命じた。

2021/2/12 米ITC、SK Innovationに輸入禁止命令　

上記は企業秘密侵害であるが、特許権侵害については、LG Chemは2019年9月にSK Innovation をITCに提訴したが、ITCは3月31日、SK側の主張を認める仮決定を下した。

また、SKがLGをITCに提訴した特許権侵害訴訟に関しては、LGがこの訴訟を却下することを求めていたが、ITCは4月2日、LG側の要請を棄却した。この訴訟は継続する。

ITCは上記の営業秘密侵害については、事実上の猶予期間を設定し、LG Chemとの和解を促した。

しかし、SKは1兆ウォン（約980億円）前後の和解金をLG側に提示しているのに対し、LGは少なくとも3兆ウォンを求めているとされ、SK側は「LGの要求はバッテリー事業をやめろというに等しい」と主張している。

ITCの2月10日の「輸入禁止」の決定は、大統領の60日間のレビュー期間がある。

SKは3月30日、Biden大統領が60日間のレビュー期間内 (4月11日まで）にITCの判断を覆さない場合、米国から撤退し、欧州か中国に移転すると発表した。

SKは最悪のシナリオを想定し、建設中のバッテリー工場を（他社への売却でなく）欧州に移転する作業に着手した。これまでに投入された約1兆5000億ウォンのうち生産設備など1兆ウォン程度は回収が可能だと判断している。

2021/4/5　SK Innovation と LG Chem の特許侵害紛争、更に複雑に

今回両社は、Biden大統領が最終判断を下す期限の数時間前に和解した。

和解条件は次の通り。

SKはLGに対し、18億ドル（両社の主張額のほぼ中間）を支払う。うち9億ドルは現金、残り9億ドルは売上高の数%相当のロイヤリティで支払う。

SKとLGはともに、国内外の全ての訴訟を取り下げ、今後10年間互いを訴訟しない。

この結果、SKはジョージア州Commerceで建設中の自動車用リチウムイオン電池工場を完成し、契約済みのFord とVolkswagenに電池を供給することが可能となった。

バイデン大統領は3月31日、国内のインフラの整備等に8年間で2兆2500億ドルを投入する新たな計画American Jobs Plan を発表したが、そのなかには電気自動車関連として1740億ドルが含まれている。

SKの工場の欧州への移転、それによる雇用の減は大統領にとって避けたいものであるが、営業秘密の侵害を認定したITCの決定を （SKの米国からの移転の脅迫を受け）覆すのも好ましいものではない。

これが避けられたことで、バイデン大統領は和解について、「米国の労働者と米国の自動車産業にとっての勝利である」と呼んだ。
「米国には、強く、多様化した、弾力性のある米国ベースの電気自動車用電池のサプライチェーンが必要である。それにより、需要がグローバルに拡大する電気自動車と電池を供給し、雇用を増やし、将来の雇用への基礎をつくることが出来る」と述べた。

SKとLGに対し、米国政府と韓国政府から和解に向けての強い圧力があったと見られる。

中国の独禁法を管轄する国家市場監督管理総局は4月10日、電子商取引大手のアリババ集団（Alibaba Group）に対して182億2800万元（約3000億円）の罰金処分を科す決定を出した。

これまで中国の独禁法は当初、下記の体制で実施されてきた。

反壟断委員会（国務院直属）		独占禁止政策の調査、市場動向のモニター、執行機関間の政策の調整
実務 機関	発展改革委員会価格調査局	価格独占行為の調査・処分
	商務部反独占局	事業者結合行為
	国家工商行政管理総局 （工商総局）	独占協定、市場支配的地位の濫用、行政権力を濫用した競争の排除・制限（価格独占を除く）

2018年3月、中国の「構造改革」の一環として、独禁法関連の 各機能と、品質検験権益総局（輸出入品質検査検疫を除く）、食品薬品監督管理総局の機能が新設の国務院直属機構の国家市場監督管理総局に移管された。

今回の罰金182億2800万元同法違反としては過去最大となる。罰金額はアリババの2019年の中国国内の売上高（4557億1200万元)の4%が対象となった。

同法違反による制裁金は、2015年に半導体大手の米クアルコムが支払いを命じられた60億8800万元（約1000億円）がこれまでの最高だった。

2015/2/14　中国、独禁法違反でQualcommに975 百万ドルの罰金　

当局の発表によると、アリババは2015年から市場での支配的な地位を乱用し、同社のライバルのEC企業と取引しないよう出店企業などに求めてきた。
「二者択一」と呼ばれる行為で、商品やサービスの自由な流通を妨げ、消費者や競合企業の利益を侵害してきたとしている。

下記の通り、中国の規制当局は2020年12月24日に、アリババ（阿里巴巴）集団の「二者択一」などが独禁法に違反した疑いがあるとして調査を始めたと発表した。

当局はアリババに対して法令順守の水準を高めるように内部管理の強化などを求める。また、今後3年間は法令順守に関する報告書の当局への提出も義務付ける。

欧米メディアは中国政府がアリババに対し、傘下のメディア関連の一部の資産を処分するように要求したとも報じている。香港英字紙South China Morning Postなどが売却対象となる可能性があるという。

アリババは同日、「今回の決定を誠実に受け入れ、罰則に従う。法令順守体制の構築を一層強化し、社会的責任を果たしていく」との声明を公表した。

2020/12/31 中国もインターネット企業を規制　

アント・グループは2021年3月12日、最高経営責任者（CEO）兼業務取締役の胡暁明（Simon Hu）が「個人的理由で」同日付で辞任したことを明らかにした。後任のCEOには、2016年から2019年までCEOを務めた井賢棟（Eric Jing）会長が就任する。

米国の大学が開発した新しいタイプの新型コロナウイルスワクチンがこのほど、ベトナムなど数カ国で臨床試験（治験）に入った。

既存のインフルエンザワクチンと似た製造手法で安価に大量生産でき、一般の冷蔵設備 （2～8℃）で数週間にわたり保管が可能という。

新ワクチン「NDV-HXP-S」は、University of Texas at Austin と、Icahn School of Medicine at Mount Sinai 及び National Institute of Allergy and Infectious Diseases Vaccine Research Center の研究グループが共同で開発した。

University of Texas at Austinの研究チームは、コロナウイルスを長年研究してきた実績を持つが、 新型コロナウイルスの発生で「スパイクタンパク質」に着目した。

中国の研究者によるゲノム配列の発表後、「極低温電子顕微鏡法」と呼ばれる最新鋭の技術を用いて新型コロナウイルスのスパイクタンパク質の分子構造をマップ化し 、2020年2月19日にScience誌に発表した。

スパイクタンパク質は容易に形を変えるため、 これをもとにワクチンをつくっても、そのままでは人体は認識できない。このためチームは、ワクチンが体内に入っても形を維持するよう、スパイクタンパク質のS2 subunit の2か所を変えている。チームはこれ以前に中東呼吸器症候群（MERS）のウイルスのスパイクに変更を加え成功した実績があり、そのまま使った。

Pfizer、Moderna、J&Jなどのワクチンはすべてこの改良スパイクタンパク質を利用している。

チームはその後も研究を進め、コロナ由来のスパイクタンパク質をさらに加工し、安定性を高めることに成功した。これまでのワクチンはスパイクタンパク質の S2 subunit の2カ所を変えているが、この「NDV-HXP-S」は S1 subunitの4か所を加え、6か所を改良したもので"HexaPro" と呼ばれる。（4 beneficial proline substitutions : F817P, A892P, A899P, A942P and 2 proline substitutions in the S2 subunit)

下図は改良スパイクタンパク質の模型で、赤は4つの追加のproline と呼ばれる改良点

ワクチンのベクターとして、無害化した組換えニューカッスル病ウイルス（Newcastle disease virus）を使用する。

NDV-HXP-Sの名前はNewcastle Disease Virus ー HexaPro spike から採ったものである。

新しい改良により熱や化学品に対する耐性が強まり、一般の冷蔵設備（2～8℃）で数週間にわたり保管が可能という。

ModernaやPfizer/BioNTech のワクチンは特別な施設で高価な材料を使って作成されるが、「NDV-HXP-S」はインフルエンザワクチンと同様、鶏卵を使って作成するため非常に安価である。

この点は中低所得国にとって特に重要である。

ベトナムは同国保健省傘下のワクチン・医学生物学研究所（IVAC）、タイは保健省管轄下で医薬品を製造供給するタイ国営製薬公社（GPO）の主導で治験を進める。
ブラジルでは、サンパウロ州立のButantan Institute が"ButanVac"という名前を付け、当局に治験認可を申請した。

米FTCは2021年3月30日、IlluminaによるGRAILの買収を差し止めを求める訴訟を首都ワシントンの連邦地裁に起こした。

国務院国有資産監督管理委員会（ The State-owned Assets Supervision and Administration Commission of the State Council :SASAC）は3月31日、 傘下の国有化学会社の中国中化集団 （Sinochem）と中国化工集団（China National Chemical Corporation：ChemChina）の 統合を承認した。

国有企業を重視する習近平指導部の下、鉄鋼や造船などの業界で国有大手同士の合併が続いている。

統合会社はグローバルな化学会社となり、「資源配分の最適化をさらに進め、イノベーションを強化し事業の成長を促 し、中国の化学産業の発展にも寄与する」としている。

両社を統合し、異なる基幹産業を連携した、国際競争力を持つ巨大企業を創出する取り組みは以前から行われていた。

両社の会長を兼任するNing Gao Ning（宁高宁）は2019年当時から両社を統合すれば原料の石油から化学製品製造までの一貫した事業を担う1000億ドル規模の企業が誕生すると語り、意欲を示していた。

2020年には両社の農薬事業を統合している。

ChemChinaは2016年2月にはスイスの農薬・種子メーカー、Syngentaを430億ドル余りで買収することで合意した。

2016/2/5　中国化工集団(ChemChina)、スイス農薬のSyngentaを買収　

買収に際し米国当局は、ChemChinaが株式の60%を取得したイスラエルのADAMA Agricultural Solutions とSyngentaの両社が米国でともに扱う除草剤、殺虫剤、殺菌剤の3剤を売却するなどの条件付きで承認を与えた。

2020年6月、ChemChinaは、グループ子会社のスイス農薬・種子大手Syngenta、グループ子会社のイスラエル農薬大手ADAMA Agricultural Solutions、Sinochemの農業関連事業部門の3者を統合し、Syngenta Groupを設立すると発表した。

Syngenta Groupの下に、Syngenta Crop Protection、Syngenta Seeds、Syngenta Group China、ADAMA Agricultural Solutionsの4中核会社体制となる。

ADAMA Agricultural Solutionsは旧称Makhteshim Aganで、イスラエルに本拠を置くジェネリック農薬の最大手。2011年に ChemChinaが株式の60%を取得し、上場を廃止した。

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これについて、SKは「長年独自に蓄積してきたバッテリー技術力を認められたものだ。数年の歳月をかけてリチウムイオン電池の技術を開発した」とコメントした。「今回訴訟の対象となった特許4件のうち3件は10年前に韓国国内でも訴訟になり、SKが勝訴している」としている。

そして、「今回の決定でSKが特許権などの知的財産権を侵害していないと認定されたことで、米大統領がさきのITC決定に拒否権を行使できる名分が生じた」と述べた。またLGとの賠償金額交渉でも優位になるとしている。

LGは「今回のITCによる決定は残念だが尊重する。仮決定で分離膜のコーティングに関する重要特許は有効性が認められており、最終決定でSKによる侵害を立証したい。残りの3件でも、特許の有効性を認められるよう準備する」とコメントした。

今回の決定は、1) には直接影響を与えないが、SKによる独自の技術力がある程度認められたことになり、両社による和解金交渉や「世論戦」でSKに有利な要因になり得ると見られる。

3)のSKがLGを提訴した特許権侵害訴訟に関し、LGは2020年8月にITCに対しこの訴訟を却下することを求めていた。SKが営業秘密侵害に関連した「文書削除」をしたことを理由にしている。

しかし、ITCは4月2日、LG側の要請を棄却した。LGの要請事項は一方的な主張にすぎず、特許の件に関してはSK側の文書がよく保全されているなどの理由を挙げた。
このため、SK側が提起した特許訴訟も予定通りITCの調査を受けることになった。

ITCはSKが提起した特許訴訟の予備判決を7月30日に出す予定で、LGの特許侵害が認められる場合、LGバッテリー製品に対して米国内輸入禁止措置が取られる可能性がある。

バイデン大統領は3月31日、国内のインフラの整備等に8年間で2兆2500億ドル、日本円で220兆円を投入する新たな計画を発表した。

3月11日に1.9兆ドル（約200兆円）規模の新型コロナウイルス対策法案(American Rescue Plan ) が成立したが、今回は大規模な財政出動で雇用を作り出すとしている。